Transzferár változások: 5 millió Ft-ig terjedő bírság, transzferár adatszolgáltatás, kiigazítás a mediánra, kötelező IQ képzés

Transzferár változások: 5 millió forintig terjedő mulasztási bírság, transzferár adatszolgáltatás a bevallásban, kiigazítás a mediánra, kötelező interkvartilis képzés

Ezek a legfontosabb javaslatok, melyek a nyári adóváltozásokat tartalmazó törvényjavaslatban (T/360.) szerepelnek. A törvényjavaslat elfogadása esetén a nem független vállalkozásoknak még nagyobb figyelmet kell szentelniük a kapcsolt vállalkozásaikkal kötött szerződéseikre és a velük folytatott tranzakcióikra, a transzferár nyilvántartás készítésére kötelezett adózóknak pedig komolyabb mulasztási bírság tételekre, és NAV általi nagyobb rálátásra kell számítaniuk a társasági adóbevallásban bemutatandó kötelező adatszolgáltatás miatt. Veszteséges vagy nem kellően nyereséges működés esetén a transzferárazással érintett vállalkozások adóterhe növekedne, mivel az adóalap korrekció kiszámítása során az alkalmazott árat már nem a szokásos piaci ártartomány alsó határához (alsó kvartilishez) kellene igazítani, hanem a tartomány közepére, azaz a mediánhoz. Továbbá változások várhatóak a törvényjavaslat szerint az APA kérelmek díjazásában, 2 millió forintról 5 millió forintra emelkedik a díj egyoldalú eljárás esetén és 8 millió forint a díj mértéke két- vagy többoldalú eljárás esetén. A következőkben részletesen megvizsgáljuk a tervezett módosításokat, melyek akár néhány napon belül elfogadásra kerülhetnek.

Rövidítések a cikkben:

• A társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény (a továbbiakban: „Tao. tv.”.).
• Az adózás rendjéről szóló 2017. évi CL. törvény (a továbbiakban: „Art.”).
• Interkvartilis tartomány: IQ tartomány.

Mulasztási bírság maximálisan kiszabható összege: az Art. 230. § (1) bekezdése szerint jelenleg az adózó a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségének megsértése, illetve e nyilvántartással összefüggő iratmegőrzési kötelezettségének megsértése esetén nyilvántartásonként (összevont nyilvántartásonként) kettőmillió forintig terjedő, ismételt jogsértés esetén nyilvántartásonként (összevont nyilvántartásonként) négymillió forintig terjedő mulasztási bírsággal sújtható.

Ez azt jelenti, hogy akár hiányos a transzferár nyilvántartás, akár hiányzik, vagy határidőn túl került elkészítésre, a mulasztási bírság nyilvántartásonként kettő millió forintig kiszabható. A jogszabály módosítás szerint a kettő millió forint helyett ötmillió forintig, ismételt jogsértésnél pedig tízmillió forintig terjedhetne a mulasztási bírság nyilvántartásonként.

A tervezet indoklása szerint a szokásos piaci árak ellenőrzéséhez alapvető jelentőségű információforrás a transzferár-nyilvántartás, így ennek megfelelő tartalmú elkészítésének, átadásának megsértését szükséges olyan módon szankcionálni, amely egyrészt nem lehetetleníti el az adózó működését, ugyanakkor visszatartó erőt jelent a kötelezettség megsértésétől. A mulasztási bírság visszatartó jellegének növelése érdekében a jogalkotó magasabb, az adózói kötelezettséghez igazodó mértéket ír elő.

Kötelező adatszolgáltatás a társasági adóbevallásban: a Tao. tv. 18. § (5) bekezdése tartalmazza a transzferár nyilvántartás készítési kötelezettséget a közép- és nagyvállalati adózók számára. Ez a szakasz bővülne ki azzal a rendelkezéssel, hogy – a transzferár nyilvántartás készítési kötelezettséggel érintett - adózó az éves társasági adóbevallásában az e törvény felhatalmazása alapján kiadott miniszteri rendeletben meghatározottak szerint a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggésben adatot szolgáltat az állami adó-és vámhatóságnak. Tehát a 32/2017. NGM rendelet (a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről) tartalmazná annak pontos meghatározását, hogy milyen tartalommal és milyen mélységben szükséges majd adatot szolgáltatni a kapcsolt vállalkozásokkal megvalósult tranzakciókról, ügyletekről.

Kötelező interkvartilis tartomány képzés: a Tao. tv. 18. § (9) bekezdése szerint jelenleg akkor kötelező a mintából IQ tartományt képezni (szűkíteni a tartományt az alsó és a felső negyed közé), amennyiben az indokolt (különös tekintettel a funkcióelemzésre, a minta elemszámára vagy a szélsőértékekre). A pontos részleteket a 32/2017. NGM rendelet tartalmazza. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy akkor kötelező az IQ tartomány megképzése, ha az összehasonlító elemzés legalább 10 vállalat legalább három pénzügyi évének adatait vagy több mint 30 megfigyelést vesz figyelembe, vagy az összehasonlító minta terjedelme meghaladja a 15 százalékpontot. Ennél nagyobb minta esetén akkor sem volt kötelező az IQ tartomány képzése, ha adózó részletes funkcionális elemzést végzett a minta minden egyes elemére vonatkozóan, és kétséget kizáró módon igazolta, hogy az ellenőrzött ügylet (transzferár) és az összehasonlított ügylet (minta összes eleme) összehasonlítható. Fontos kiemelni, hogy ez minden adózóra vonatkozó rendelkezés, nemcsak a transzferár nyilvántartás készítési kötelezettséggel érintett vállalkozásokat érinti. Az IQ tartomány képzés alóli mentesülés szűnne meg a törvényjavaslat szerint, mely a következő módon kerülne megfogalmazásra az említett (9) bekezdésben:

Ha az adózó a módszerek alkalmazásakor az összehasonlítható termékre, szolgáltatásra vagy vállalkozásra vonatkozó nyilvános vagy az adóhatóság által ellenőrizhető adatbázisban tárolt vagy egyéb forrásból elérhető, nyilvánosan hozzáférhető vagy az adóhatóság által ellenőrizhető adatokat vesz figyelembe, akkor azon középső tartomány alkalmazásával, amelybe a minta elemeinek fele esik (interkvartilis tartomány) további szűkítést végez. Tehát ezzel a módosítással minden esetben kötelezővé válna az IQ képzés, azaz

a minimum és maximum között meghatározott szokásos piaci ártartomány nemcsak a vállalati adatok tartalmazó adatbázis kutatások során nem lenne alkalmazható, hanem például egy kölcsön vagy licenc esetében alkalmazott adatbázis kutatás során sem.

Transzferár kiigazítás, korrekció elvégzése: egyrészt a jogszabály tervezet rögzítené, hogy amennyiben az adózó által alkalmazott ellenérték a szokásos piaci tartományon belül helyezkedik el, akkor a szokásos piaci tartományon belül kiigazításnak (adóalap növelésnek vagy csökkentésnek) nincs helye (Tao. tv. 18. §. (11) bek.). Másrészt pedig a korrekciót kötelezően a mediánra lenne kötelező elvégezni, amit a tervezet a következőképpen fogalmaz meg (Tao. tv. 18. §. (12) bek.): Amennyiben az adózó által alkalmazott ellenérték a szokásos piaci tartományon kívül esik, az adóalap kiigazítás alkalmazása során szokásos piaci árként a szokásos piaci tartomány azon középső értékét, amelynél az adatok legfeljebb fele kisebb és legfeljebb fele nagyobb (medián) kell figyelembe venni, kivéve, ha az adózó igazolja, hogy a szokásos piaci tartományon belül egy a mediántól eltérő érték felel meg a legjobban a vizsgált ügyletnek, amely esetben szokásos piaci árként a medián helyett ezt az értéket kell figyelembe venni. (Tehát van kivételes helyzet is, de az már felvet olyan kérdéseket, hogy a szokásos piaci ár nem is egy tartomány ilyenkor, hanem egy adott ár, amit az OECD Transzferár irányelvek nem támogat – szerzői megjegyzés.) Fontos kiemelni, hogy ez is minden adózóra vonatkozó rendelkezés.

A tervezet indoklása szerint,

ha az alkalmazott ellenérték a szokásos piaci tartományon belül van, akkor transzferár kiigazításnak nincs helye, az ellenérték szokásos piaci árnak tekintendő. Ha az alkalmazott ellenérték a szokásos piaci tartományon kívül van, akkor főszabály szerint a mediánt kell (kizárólag csak azt lehet) szokásos piaci árként figyelembe venni, a transzferár kiigazítást erre a pontra kell elvégezni. Ez alól kivétel, ha az adózó igazolja, hogy a tartományon belül egy a mediántól eltérő érték felel meg a legjobban a vizsgált ügyletnek,

amely esetben a medián helyett erre az értékre kell kiigazítani. A medián a szokásos piaci tartomány azon középső értéke, amelynél az adatok legfeljebb fele kisebb és legfeljebb fele nagyobb, azaz a páratlan elemszámú számhalmaz esetében az az érték, amelynek a növekvő sorrendbe rendezett számhalmazban a sorszáma megegyezik az elemszámok eggyel növelt számának felével, páros elemszámú számhalmaz esetében a medián azon két érték számtani átlaga, amelynek egyrészt a növekvő sorrendbe rendezett számhalmazban a sorszáma megegyezik az elemszámok felével, és amelynek másrészt a növekvő sorrendbe rendezett számhalmazban a sorszáma megegyezik az elemszámok felének eggyel növelt számával.

Kisvállalati adóalanyra (KIVA alanyra) vonatkozó transzferár változások: a jogszabály tervezet rögzíti, hogy a kisvállalati adóalany a szokásos piaci ár elvének alkalmazása során köteles figyelembe venni az intervartilis tartományt és a kiigazítási pont meghatározását. Tehát a törvényjavaslat elfogadása esetén a KIVA alany vállalkozásoknak ezeket a módosításokat ugyanúgy implementálniuk kell a kapcsolt vállalati ügyleteik tekintetében.

APA kérelem díja: az Art. 175. § (1) bekezdése úgy módosulna, hogy a szokásos piaci ár megállapítására irányuló eljárás díja egyoldalú eljárásban ötmillió forint, kétoldalú vagy többoldalú eljárásban nyolcmillió forint. A díj fizetésére részletfizetés vagy fizetési halasztás nem engedélyezhető. Tehát a díjak emelkednének, mivel jelenleg a szokásos piaci ár megállapítására irányuló eljárás díja annyiszor kettőmillió forint, ahány oldalú eljárást kezdeményeztek.

A tervezet indoklása szerint a feltételes adómegállapítás iránti kérelemre vonatkozó eljárás díjával való összhang és a szokásos piaci ármegállapítás iránti kérelemre vonatkozó eljárás jelentőségére tekintettel megváltozik az eljárásért fizetendő díj meghatározásának módja.

APA kérelem és adóellenőrzés: az Art. 180. § (1) bekezdése is  módosulna, mely szerint az „összefüggésben ellenőrzés” szövegrész  helyébe  az „összefüggésben –kiutalás előtti ellenőrzés kivételével –adóellenőrzés” szövegrész lépne.

A tervezet indoklása szerint az Art. abból a célból, hogy az adóhatóság ne tegyen a később meghozandó szokásos piaci árat megállapító határozattal ellentétes megállapítást, kizárja a szokásos piaci ár megállapítása iránti eljárás alatt az adózóval szemben ellenőrzés elrendelését. A módosítás pontosítja, hogy a tilalom csak az ellenőrzéssel lezárt időszakot eredményező adóellenőrzésekre vonatkozik. Kivételt fogalmaz meg továbbá a jogalkotó kiutalás előtti ellenőrzésekről, a jogosulatlan adó-visszaigénylések, adó-visszatérítések kiszűrése, a kiutalás jogszerűségéről szóló megalapozott döntéshozatal érdekében.

APA kérelem mikro- és kisvállalkozások részére: az Art. 174. § (5) bekezdése szerint jelenleg transzferár nyilvántartás készítésére nem kötelezett adózók - kivéve azt az adózót, amelyben az állam rendelkezik közvetlenül vagy közvetve többségi befolyással - a szokásos piaci ár megállapítására irányuló kérelmet nem terjeszthetnek elő. A jogszabály módosítás ezt a bekezdést hatályon kívül helyezné.

A tervezet indoklása szerint a módosítás megelőzően szokásos piaci ár megállapítása iránti kérelmet az az adózó nyújthat be, amelynek transzferár-nyilvántartást kell készítenie. (Ez alól a többségi állami befolyás alatti adózók jelentenek kivételt.) Alapvetően „az APA-eljárások természete de facto a nagy adózókra korlátozhatja APA-hoz való hozzáférést. Az APA-k nagy adózókra való [jogszabályi] korlátozása az egyenlőség és az egységesség kérdéseit vetheti fel, mivel az azonos helyzetben lévő adózókat nem lenne szabad eltérően kezelni” (OECD Transzferár Irányelvek [2022] 4.174. bekezdése). Az adózó annak ellenére, hogy adott esetben nem köteles transzferár-nyilvántartást készíteni, az adóalapját azonban köteles módosítani a szokásos piaci árnak való megfelelés céljából. Bármely adózónál előfordulhat összetett, bonyolult megítélésű kapcsolt ügylet, amelyre indokolt lehet szokásos piaci ármegállapítást kérni, ennek szükségességének eldöntése rábízható az adózóra, a jogszabályban történő korlátozás nem indokolt.

Fogalmak: két fogalommal bővülne a Tao. tv. 4. §-a, melyek a következők.

31d. szokásos piaci ár: az az ellenérték, amelyet független felek összehasonlítható körülmények esetén egymás között érvényesítenek vagy érvényesítenének;

31e. szokásos piaci tartomány: a 18. § (2) bekezdés szerinti módszerek alkalmazásából származó, független felek közötti összehasonlítható ügyletek vagy összehasonlítható független vállalkozások pénzügyi adataiból álló értékek halmaza.

A tervezet indoklása szerint a szokásos piaci ár definíciója nem jelent új rendelkezést, csak áthelyezés történik a fogalmak közé, a szokásos piaci ártartomány definíciója egy újonnan bevezetett fogalom, ami összhangban van az eddig is irányadónak tekintett OECD Transzferár Irányelvek általi definícióval, ezért az új fogalom bevezetése csupán technikai módosítást jelent.

Transzferár rendelet módosítása: fentiek okán a 32/2017. NGM rendelet módosítása várható a kötelező NAV adatszolgáltatás és az IQ tartománnyal kapcsolatban megfogalmazott változások tekintetében mindenképpen, de elképzelhetőek egyéb változások is, például a transzferár nyilvántartás kötelező tartalmának bővítése tekintetében.

Hatályba léptető rendelkezések: a jogszabály tervezet szerint a fenti változások a következő módon lépnének hatályba.

• APA kérelem a mikro- és kisvállalkozások számára – a törvény kihirdetését követő napon.
• Fogalmak, adatszolgáltatás a társasági adóbevallásban, IQ tartomány kötelező képzése, korrekció a mediánra, felhatalmazás a transzferár rendelet módosítására, KIVA alanyokat érintő változások, APA hatálya alatti ellenőrzés, mulasztási bírság emelkedett összege – a törvény hatálybalépését követő harmincadik napon.
• APA kérelem díja - a törvény hatálybalépését követő harmincegyedik napon.
• A törvény a kihirdetést követő napon lép hatályba.

Szerzők: Lakatos Zsuzsa és Hadi Gábor, a Tax Revolutions Kft. transzferár szakértői (www.taxrevolutions.hu)

Kép forrása: www.pixabay.com

Érdeklik további transzferár hírek? 

Iratkozzon fel hírlevelünkre ide kattintva!

Szeretné tudni, milyen kockázatokat rejt a cégében a transzferárazás témaköre? Segítségre van szüksége, hogyan induljon el, és mit kellene tennie? Örülne, ha a rendelkezésére állnának a válaszok?

Induló transzferár konzultáció - részletekért kattintson a képre!