Tények és tévhitek a transzferár nyilvántartásról – 2. rész

Tények és tévhitek a transzferár nyilvántartásról

Cikksorozatunkban eloszlatjuk a legnépszerűbb tévhiteket a transzferár nyilvántartásról és bemutatjuk azokat a tényeket, amelyekre alapozva eligazodhatunk a kapcsolt vállalkozások legnagyobb kihívását jelentő adóproblematikájában.

1) A piaci ár csak egy megadott ár lehet

A kapcsolt vállalkozások között alkalmazott árat hívjuk transzferárnak, ami nem feltétlen egyezik meg a piaci árral. A különbséget az adóalanyoknak egymás között rendezniük kell, vagy számlakorrekció, vagy adóalap módosítás formájában. A transzferárazás egyik kulcskérdése tehát, hogy a piaci árat hogyan kell megállapítani. Erre vonatkozóan a Tao. tv. tartalmazza az alkalmazható módszereket.

Viszont a piaci ár nemcsak egy bizonyos ár lehet. Ha például egy kilós kenyér piaci árát szeretnénk meghatározni, a végeredmény nem 300 Ft lesz, hiszen találhatunk a boltokban 250 Ft-os vagy éppen 1.000 Ft-os kilós kenyeret is. Mélyebb vizsgálatok után lehetséges, hogy találunk három féle összehasonlítható kenyeret, melyhez rendelkezésünkre áll független felek közötti ár, és ezek ára is különböző, pl. 265 Ft, 290 Ft, 315 Ft. Ez esetben lehet, hogy a vizsgálat eredményeként arra jutunk, hogy a 265 Ft és 315 Ft közötti összes ár piaci ár, és így egy tartományt kapunk, melynek minden eleme piaci árnak minősül. Tehát a piaci ár leggyakrabban nem egy adott ár, hanem egy ártartomány, vagy éppen haszon tartomány, ha a terméken vagy szolgáltatáson elért hasznot vizsgáljuk meg.

2) Csak akkor szabható ki mulasztási bírság, ha nincs dokumentáció

Ha az adózó kötelezett a jogszabályok szerinti transzferár dokumentáció készítésére, és az nem áll rendelkezésére, akkor az Art. szerint az alábbi mulasztási szankciók léphetnek fel:

230. § (1) Az adózó a szokásos piaci ár meghatározásával, valamint az ellenőrzött külföldi társaságokkal folytatott jogügyletekkel összefüggő nyilvántartási kötelezettségének megsértése, illetve e nyilvántartással összefüggő iratmegőrzési kötelezettségének megsértése esetén nyilvántartásonként (összevont nyilvántartásonként) kettőmillió forintig terjedő, ismételt jogsértés esetén nyilvántartásonként (összevont nyilvántartásonként) négymillió forintig terjedő mulasztási bírsággal sújtható. A kötelezettségnek az ismételt mulasztás miatt hozott határozat közlését megelőzően történő teljesítése esetén az e bekezdés alapján kiszabott bírság mérsékelhető vagy elengedhető.

(2) Ugyanazon nyilvántartás vezetésének ismételt elmulasztása esetén az adózó az első esetben kiszabott mulasztási bírság mértékének négyszereséig terjedő mulasztási bírsággal sújtható. Az ismételt jogsértésre vonatkozó szabályok nem alkalmazhatók, ha a két egymást követő mulasztás között kettő évnél több telt el.

Tehát nemcsak a hiányzó, el nem készített transzferár nyilvántartások miatt, hanem a hiányos, nem a rendelet(ek) (korábban 22/2009. PM rendelet, 2018-tól 32/2017. NGM rendelet) szerinti tartalommal és mélységben összeállított transzferár dokumentációk miatt is lehetősége van az Adóhatóságnak mulasztási bírságot kiszabni nyilvántartásonként 2 millió forintig.

3) Egy cégcsoportnak csak egy fődokumentuma lehet

2018-tól kétszintűvé vált a transzferár nyilvántartás: tartalmaz egy fődokumentumot (Master File) és egy helyi dokumentumot (Local File), és ez a kettő anyag képezi együtt a transzferár nyilvántartást. Bármelyik része hiányzik, vagy hiányosnak minősíthető, az adózóra kiszabható a 2 millió forintig terjedő mulasztási bírság.

A Master File cégcsoport-szintű összesített adatokat tartalmaz, melynél egyrészt összetett feladat, hogy melyik vállalkozás esetében mit kell cégcsoportnak (csoportnak) tekinteni, másrészt jelentős idő- és információ-többletet igényel az egyes tagvállalatoktól az adatok megfelelő határidőben történő begyűjtése.

A csoport fogalomnak azért van különös jelentősége, mert a Master File-t a csoportra vonatkozóan kell összeállítani. A csoport fogalma: az adózó és a kapcsolt vállalkozásai (ideértve a telephelyeket is).

Egyrészt nem biztos, hogy a nemzetközi vállalatcsoporton belül mindenhol ugyanazokat a vállalkozásokat kell érteni csoport alatt, másrészt a magyar cégcsoportoknál is előfordulhat, hogy nem kerül kapcsolt vállalati viszonyba minden tagvállalat egymással – gondoljuk csak a közös ügyvezetés miatti kapcsolt viszony keletkezésére.

Így fordulhat elő, hogy egy multinacionális vállalatcsoporton belül több Master File-t is szükséges lehet készíteni, ha a csoporton belül nem minősül minden tagvállalat egymással kapcsoltnak, illetve a nemzetközi vállalatcsoport által átadott Master File-t is minden esetben ellenőrizni kell, hogy az hiánytalanul magába foglalja az összes kapcsolt vállalatot és telephelyet!

4) Fődokumentumot a külföldi anyavállalatnak kell összeállítania

Nincs olyan szabály, mely azt írná elő, hogy a fődokumentumot nem az adózónak kell összeállítania, ha külföldi a végső anyavállalata. Bár megállapítható, hogy a fődokumentum olyan adatok rendelkezésre állását igényli, mely egy magyar leányvállalat számára nem feltétlenül érhető el az elkészítési határidőig (illetve határidőtől függetlenül egyáltalán nem érhető el), mégsem találunk a rendeletben mentesítést.

Egyetlen magyar vállalat sem tehet fel szemellenzőt, és ellenőrzés, utánajárás nélkül felelősen nem teheti meg, hogy automatikusan a vállalatcsoport külföldi tagjaira bízza a Master File kérdéskörét. Miért nem?

A transzferár nyilvántartás határideje fő szabály szerint 2019.05.31-e (de ha az adózó már korábban benyújtja a társasági adóbevallását, akkor a benyújtás napja). Ettől eltérni csak akkor lehet, ha a cégcsoport végső anyavállalatának illetősége szerinti államban ennél későbbi a határideje a fődokumentum elkészítésének, de ekkor is a végső határidő 2019.12.31-e. Eltérő üzleti éves adózóknál az adóévet követő 5. hó utolsó napja ill. 12. hó utolsó napja ez a határidő.

Ahhoz hogy megfelelő tartalommal és határidőre elkészüljön a nyilvántartás:

  • be kell azonosítani a csoport végső anyavállalatát,
  • meg kell szerezni azt az információt, hogy a végső anyavállalat készít-e egyáltalán Master File-t, mi a határidő az illetősége szerinti országban,
  • ha a végső anyavállalat készít Master File-t, akkor milyen határidővel teszi ezt meg, és mely cégeket fogja tartalmazni az anyag (hiszen azt ellenőriznie kell a magyar cégnek, hogy mindenben megfelel-e a 32/2017. NGM rendelet előírásainak),
  • ha a végső anyavállalat nem készít Master File-t, akkor mégiscsak a magyar tagvállalatnak szükséges azt összeállítania és ez adott esetben nagyon nagy erőforrásokat igényelhet és megfelelő időben el kell kezdeni az adatok összegyűjtését.

Bár az OECD által közzétett fődokumentum, helyi dokumentum tartalmi elemeket (OECD Transzferár irányelvek V. fejezet) vette át a magyar szabályozás (némi módosításokkal), és több OECD tagállam is, még nem mondható el, hogy a transzferár nyilvántartások tartalma egységes lenne, még az EU-n belül sem.

Például Németországban és Ausztriában csak a helyi adóhatóság felhívására szükséges rendelkezésre bocsátani a transzferár dokumentációt (Master File-t és Local File-t), így sok magyar cég, amelyeknek ezekben az országokban illetékes a végső anyavállalata, bajba kerülhet, ha abban bízik, hogy majd az anyavállalattól megkapja a fődokumentumot, közben pedig a cégcsoport egyáltalán nem is készít ilyen anyagot.

Szlovákiában jelenleg még nem is az OECD Transzferár irányelvek V. fejezete szerinti tartalommal kell nyilvántartásokat összeállítani, Romániában pedig – mivel nem OECD tagállam – teljesen más szabályozással találkozhatunk.

Cikkem az 5percAdó oldalán jelent meg.

 

Új hozzászólás beküldése

A mező tartalma nem nyilvános.
  • A webcímek és email címek automatikusan kattintható hivatkozásokká alakulnak.
  • Engedélyezett HTML jelölők: <a> <em> <strong> <cite> <code> <ul> <ol> <li> <dl> <dt> <dd>
  • A sorokat és bekezdéseket a rendszer automatikusan felismeri.

További információ a formázási lehetőségekről