Transzferár nyilvántartások – Mielőtt jönne a NAV

A hazai vállalkozások többsége még nem esett át transzferár ellenőrzésen, és ezért még potenciálisan veszélyeztetettnek számítanak a transzferár bírság tekintetében. A cégeknél a könyvelésért felelős személy feladata, hogy felhívja az ügyvezető figyelmét arra, hogy az adott vállalatnak valószínűleg transzferár nyilvántartás készítési kötelezettsége van. A nyilvántartások megfelelő időben történő elkészítése az ügyvezető felelőssége. Mi a feladata a könyvelésért felelős személynek? Milyen akciótervet kell felállítania, hogy segítsen megvédeni a vállalkozást a magyar adórendszer legnagyobb összegű mulasztási bírságától?

 

A kapcsolt vállalkozások közötti elszámoló árakra (transzferárakra) vonatkozó szabályozást az 1996. évi LXXXI. törvény a társasági adóról és az osztalékadóról 18.§. tartalmazza (Kapcsolt vállalkozások között alkalmazott árak módosítása).

 

Főszabályként amennyiben a kapcsolt vállalkozások egymás közötti szerződésükben, megállapodásukban magasabb vagy alacsonyabb ellenértéket alkalmaznak annál, mint amilyen ellenértéket független felek összehasonlítható körülmények esetén egymás között érvényesítenek vagy érvényesítenének (a továbbiakban: szokásos piaci ár), a szokásos piaci ár és az alkalmazott ellenérték alapján számított különbözetnek megfelelő összeggel az adózó az adózás előtti eredményét módosítja (növeli vagy csökkenti).

 

Az első kérdéskör, amit a könyvelőnek szükséges megvizsgálnia, hogy az adott vállalat rendelkezik-e kapcsolt vállalkozásokkal. Kapcsolt vállalkozás lehet minden olyan vállalkozás, amely nem független az adott cégtől: közös vagy részben közös tulajdonosi körrel rendelkeznek, anyavállalati, illetve leányvállalati viszonyban vannak-e egymással, és 2015.01.01-től a közös ügyvezetés is megalapozza majd a kapcsolt vállalati jogviszonyt.

 

A gyakorlatban sokszor nehéz feladat megállapítani a kapcsolt vállalkozások körét, ezért a könyvelőnek a kapcsolt vállalkozások definícióját be kell mutatnia az ügyvezetőnek, akinek az a feladata, hogy a fogalom értelmezésével megadja a könyvelő részére a megfelelő adatokat, vagy bekérje azokat (nyilatkozattal támogatva) a tulajdonosoktól.

 

Amennyiben a kapcsolt vállalkozások listája rendelkezésre áll, a könyvelésért felelős személy következő lépése az kell, hogy legyen, hogy tételesen megvizsgálja: a kapcsolt vállalkozásokkal volt-e bármilyen tranzakció egészen 2009.01.01-től napjainkig. Miért pont ettől a naptól kezdődően? Az Adóhatóság 2014.12.31-ig elinduló adóellenőrzése során még kérheti a 2008-as évre vonatkozó transzferár nyilvántartásokat, de ezt követően a 2008-as év már adóügyi szempontból elévül, így 2015.01.01-től a 2009-2013. éveket ellenőrizhetik a revizorok. 2015. május 31-e a határideje a 2014-es transzferár nyilvántartások elkészítésének (pontosabban a 2014-es évről szóló társasági adóbevallás benyújtásának a dátuma, ha az korábban benyújtásra kerül), így ez időpont után már a 2014-es év is ellenőrizhető.

 

Mit jelent az a fogalom, hogy tranzakció? E körül a fogalom körül is sok a félreértelmezés: bizonyos vállalkozások csak az általuk nyújtott szolgáltatásokra, eladott termékekre készítenek transzferár nyilvántartást. Figyeljünk oda a Társasági adótörvény 18.§-ban foglaltakra, mert a jogszabály meghatározza a dokumentálandó ügyletek körét. Minden cégnek minden ügyletet dokumentálnia szükséges, akár nyújtóként / eladóként, akár igénybevevőként / vevőként szerepel az adott tranzakcióban. Ne felejtsük el a különféle kölcsön ügyleteket és az esetlegesen ingyenesen nyújtott szolgáltatásokat, térítés nélkül átadott eszközöket sem. A tranzakciók feltérképezése közben érdemes azonnal mentést készíteni a könyvelési adatokról (főkönyvi kartonok, kimutatások, stb.), mert ezek a transzferár dokumentációk készítése során alapvető fontosságúak lesznek. Ahhoz, hogy megállapítható legyen, mely ügyleteket milyen formájú nyilvántartás érinti vagy érintette, illetve, hogy mely tranzakciók mentesülnek a nyilvántartás készítési kötelezettség alól, ki kell gyűjteni a tranzakciók értékét is, és érdemes ezeket az adatokat egy táblázatba foglalni.

 

Eddig a pontig minden vállalkozásnál célszerű elvégeznie a vizsgálatot, hiszen a fent bemutatott „szokásos piaci ár alkalmazásának elve” mérettől függetlenül minden céget érint! Ha nem a könyvelő tárja fel, vagy hívja fel a figyelmet a szokásos piaci ár elvének a megsértésének gyanújára, akkor az Adóhatóság súlyos következményeket állapíthat meg. Ha például családi vállalkozások egymás között nem piaci áron számláznak, a revizorok eltéríthetik a számlán szereplő árakat, és ezáltal a társasági adó levezetés helytelenné válik, adóhiányt, annak 50%-áig terjedő mulasztási bírságot és késedelmi pótlékot állapíthatnak meg.

 

Különösen fontos a szokásos piaci ár elvének betartása, annak vizsgálata azoknál a vállalatoknál, akiket érint a december 20-án esedékes társasági adó feltöltés. Ha csak jövő év elején foglalkoznak a kapcsolt vállalkozások közötti árazással, és kiderül, hogy eltérő árakat alkalmaztak a kapcsolt vállalkozások a piaci ártól, fennáll annak a veszélye, hogy a társasági adót helytelenül töltik fel, és ez a hiány értékének 20%-áig terjedő mulasztási bírságot fog okozni.

 

Kik azok, akinek a szokásos piaci ár elvének betartását írásban is bizonyítaniuk kell? A transzferár dokumentáció készítési kötelezettség a következő gazdasági szereplőket érinti a Társasági adótörvény 18.§. szerint: „Az adóév utolsó napján kisvállalkozásnak nem minősülő gazdasági társaság, egyesülés, európai részvénytársaság, szövetkezet, európai szövetkezet és külföldi vállalkozó (kivéve a közhasznú non-profit gazdasági társaságot, és azt az adózót, amelyben az állam rendelkezik közvetlenül vagy közvetve többségi befolyással), a bevallás benyújtásáig köteles az e törvény felhatalmazása alapján kiadott miniszteri rendelet előírásai szerint rögzíteni a szokásos piaci árat, az annak meghatározásánál általa alkalmazott módszert, valamint az azt alátámasztó tényeket és körülményeket.”

 

A vállalkozási méret meghatározásánál a 2004. évi XXXIV. törvény a kis- és középvállalkozásokról, fejlődésük támogatásáról nyújt iránymutatást. A KKV kategórián belül kisvállalkozásnak minősül az a vállalkozás, amelynek összes foglalkoztatotti létszáma 50 főnél kevesebb, és éves nettó árbevétele vagy mérlegfőösszege legfeljebb 10 millió eurónak megfelelő forintösszeg. A mutatószámokat összevontan kell vizsgálni cégcsoport szinten (kapcsolódó és partnervállalkozások adatait a törvény szerinti módon össze kell adni). Így előfordulhat, hogy a magyarországi vállalat önmagában kisvállalkozás, de a cégcsoport mutatószámait összesítve vizsgálva megállapítható, hogy középvállalkozás, ezáltal érintett a transzferár dokumentáció készítési kötelezettségben.

 

Mely jogszabályt szükséges még megvizsgálni, mi fog iránymutatást nyújtani a könyvelésért felelős személynek és az ügyvezetőnek? A 22/2009. (X. 16.) PM rendelet a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről tartalmazza a dokumentáció készítési kötelezettség hatályát (kiknek és milyen ügyletek esetében szükséges az írásos dokumentáció), az alapelveket, a dokumentációk típusait és kötelező tartalmukat, valamint a figyelembe vehető összehasonlítható forrásokat. A transzferár dokumentációt alapvetően minden ügyletre külön kell elkészíteni a megfelelő összevonhatósági szabályok figyelembe vételével.

 

Milyen következményekre számíthat az a cég, aki nem tartja be a transzferár nyilvántartásra vonatkozó előírásokat? Az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény alapján az adózó a szokásos piaci ár meghatározásával, valamint az ellenőrzött külföldi társaságokkal folytatott jogügyletekkel összefüggő nyilvántartási kötelezettségének megsértése, illetve e nyilvántartással összefüggő iratmegőrzési kötelezettségének megsértése esetén nyilvántartásonként 2 millió forintig terjedő, ismételt jogsértés esetén nyilvántartásonként 4 millió forintig terjedő mulasztási bírsággal sújtható.

 

Hogyan állapítható meg, hogy egyáltalán mire kell nyilvántartás készíteni, és azt milyen formában kell (kellett) előállítani? A 2010-es évig az egyszerűsített nyilvántartás készítési lehetőség, a 2012-es évig pedig a nyilvántartás készítési kötelezettség alóli mentesség attól függött, hogy az ügyleti érték annak kezdetétől az adott (vizsgált) adóév végéig eléri-e a nettó 50 millió forintot (szokásos piaci áron számítva). Ezért előfordulhat, hogy ezen határok vizsgálata miatt sokkal korábbra vissza kell nyúlni, például ha az adott tranzakció 2000-ben indult, és évente 4 millió forint értékű. Mivel 2000-től 2012-ig tizenhárom év eltelt, az ügylet értéke már 52 millió forint, tehát így 2012-ben önálló (részletes) transzferár nyilvántartást kellett készíteni. Ha ezek az adatok a múltban feltáratlanok maradnak, akkor sajnos megmarad a viszonylag kisebb értékű ügyleteknél is a 2 millió forintos mulasztási bírság megállapításának kockázata.

 

Ha már kellőképpen sikerült feltérképezni a múltbeli adatokat, akkor mindenképpen javasolt egy szakértő bevonása annak a megállapításához, hogy:

- mely ügyleteket lehet összevontan kezelni,

- mely ügyletek mentesülnek a transzferár nyilvántartás készítési kötelezettség alól,

- mely ügyleteket érintette egyszerűsített vagy önálló nyilvántartás.

 

Mivel az önálló nyilvántartás egy olyan dokumentum, amely csak és kizárólag az adott ügyletre vonatkozik, várhatóan egy vállalkozásnál több ilyen anyagot kell elkészíteni. Nyilvánvalóan lesznek olyan részek (pl. cégbemutatás, esetleg iparági elemzés), amelyeket csak egyszer szükséges összeállítani, de véleményem szerint nem elfogadható az olyan transzferár nyilvántartás, amely minden ügyletet egyszerre tartalmaz. A gyakorlatban az ilyen anyag szinte minden alkalommal hiányos, hiszen pl. tíz tranzakció esetében tíz funkcióelemzést, piacbemutatást és árazási bizonyítást kell, hogy tartalmazzon. A „semminél jobb” elvet nem javaslom követni, mert az Adóhatóság a hiányos nyilvántartásokra (vagy nem megfelelő formátumú, típusú nyilvántartásokra) ugyanúgy ügyletenként két millió forintos mulasztási bírságot szabhat ki.

 

Ahhoz, hogy ezt a magas kockázatú adóügyi előírást megfelelően, hatékonyan és az jogszabályoknak megfelelően tudja teljesíteni, javasolt transzferárazási szakember segítségét igénybe venni, aki a szabályozás bemutatásától, az ügyletek vizsgálatán keresztül, a nyilvántartási kötelezettség megállapításán át, egészen a nyilvántartások elkészítéséig (a múltra vonatkozóan azok felülvizsgálatáig) naprakész és támogató segítséget tud nyújtani.